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四川一民企因股权之争 董事长和董事互相罢免

2016年09月26日 05:01:35
来源:成都商报
记者:顾爱刚 编辑:王晓勇

  因认为董事长长期侵害股东利益,不按程序召开股东会和董事会,其他几名董事召开董事会将董事长罢免;随后,董事长又召开股东会,免去了连同自己在内的5名董事职务,另选举出自己及其他4名董事……本月19日,刘仕东、葛一坤、沙玛伍英等3名董事坐在峨边法院的原告席上,对面是四川林河实业集团有限公司(以下简称“林河公司”)董事长余林的代理人。这已是双方多次对簿公堂。从当初一家乡镇企业发展成为民营企业,林河公司资产从200多万元壮大到现在的8.3亿元,拥有众多光环。明星企业的光环之下,一场旷日持久的股权之争却暗流涌动……

  成都商报记者 顾爱刚

  A

  一个乡镇企业的华丽转身

  9月20日,峨边彝族自治县新林镇麻柳村,一座装机2500千瓦的麻柳电站正在运转,这里年发电量2000多万千瓦时。30年前,麻柳电站建厂之初,属于乡镇企业。彼时,余林是厂长,刘仕东是副厂长,沙玛伍英是党支部书记,葛一坤则是财务人员,厂里另有69名职工。

  1997年4月,麻柳电厂转制为四川峨边林河电力有限责任公司,成为该县乡镇企业转制首吃螃蟹者。2002年,公司增资扩股,注册资本从272万元增加到1000万。2003年,该公司申请成立集团公司。据其官网显示,该公司现已发展成为集水电、冶金、化工、商贸、矿业于一体的民营产业集团,资产总额8.3亿元,年产值4.0亿元,年利税1.5亿元,下属6个子公司。公司相继获中国管理工作先进单位等多个称号。

  B

  两场相互罢免的会议

  今年3月15日,林河公司发布通知称,根据公司董事会决议精神将于3月30日下午14:00在公司峨边总部、乐山办事处等地采取电视电话会议的形式召开股东会。刘仕东等人看到,将要召开的股东会除了修改公司章程外,还将进行董事会、监事会换届选举。

  “他(余林)长期不履行董事长职务,不按程序召开董事会和股东会,现在却在未召开董事会的前提下召集开股东会。”刘仕东等3名董事得知消息,即将举行的换届选举中,他们几名董事和监事或将被免职,干脆先下手为强。

  3月21日,刘仕东、葛一坤、沙玛伍英等3名董事推举刘仕东召集和主持董事会,并向余林送去通知称,目前公司管理混乱,有必要及时召开董事会。时间为3月22日下午2点。

  4名董事实到3人,董事长余林缺席,董事会照常进行。会议形成决议:罢免余林董事长职务,解除其总经理职务;在报纸刊登声明,此前通知中“根据公司董事会决议精神”不实,股东大会延期召开。

  不过,3月30日,股东大会在董事长余林主持下如期召开,此次会议决议免去余林、刘仕东等4人董事职务,选举余林、余忠4人为新董事,另选举3名新监事。决议还通过了撤销刘仕东等三人于3月22日以董事会名义作出的董事会决议的议案。

  C

  双方数次对簿公堂

  4月18日,余林将刘仕东等3名董事告到法院,追加林河公司为被告。余林起诉称,他3月22日上午才收到开董事会的通知,但董事会应由董事长召集和主持,且公司已公告于3月30日召开股东会,并告知因时间仓促另定时间召开董事会,但3被告仍违法召开董事会,形成了罢免原告董事长和总经理等决议,请求撤销此决议。

  峨边法院先后两次开庭审理此案。余林的代理人表示,该项决议程序违反《公司法》第47条关于“董事会会议由董事长召集和主持”的规定,内容违反林河公司章程中关于“只有股东会才有权解除董事长职务和其他组织无权解除董事长职务”的规定;被告方则认为,《公司法》第47条也规定,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3被告认为,公司章程规定董事长由董事会选举产生,因此董事会有权罢免董事长。

  法院认为,证明余林不履行董事长职务的证据不足,且未在合理时间提前通知余林及告知会议议题,此次董事会召集程序不合法,决议内容违反公司章程。不久,峨边法院一审判决撤销林河公司董事会3月22日的董事会决议。3被告不服已上诉。

  同时,被免去董事职务的刘仕东等3人也将林河公司及余林起诉,本月19日在峨边法院开庭。庭上,刘仕东等3人和代理律师认为,被告所做出的3月30日股东会决议内容违反《公司法》,请求判定该份股东会决议无效。此案还无结果。

  本月21日,余林诉刘仕东等人占有物返还纠纷案在峨边法院开庭,双方再次对簿公堂,原告要求被告返还之前被收缴的公司公章。

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